Affacturage et reprise d’entreprise : le duo gagnant pour les PME

En France, 370 000 entreprises d’au moins un salarié seraient à céder dans les 5 prochaines années d’après une étude pilotée par Bpifrance au printemps 2025. Or à ce jour, la moitié des entreprises à vendre chaque année ne trouve pas de repreneur. Dans l’univers des PME, les raisons invoquées sont nombreuses : manque d’anticipation, d’accompagnement et bien sûr de financement. Pourtant des solutions existent pour passer le cap. Focus sur les apports de l’affacturage en cas de LBO.

Entreprendre en rachetant une entreprise : les avantages

Le « repreuneuriat » présente plusieurs atouts. En effet, la reprise d’entreprise permet d’accéder à des marchés déjà structurés, de s’appuyer sur des équipes opérationnelles déjà en place, et de bénéficier de l’image, de la réputation de l’entreprise pour développer son potentiel. Là où tout est à construire avec la création d’entreprise, la reprise est un moyen de capitaliser sur l’existant. En s’appuyant sur l’historique de l’entreprise, ses derniers bilans et comptes de résultats, il est plus facile de faire des prévisions financières et par conséquent d’obtenir un financement bancaire. D’ailleurs, au moment de la reprise, les perspectives économiques des entreprises rachetées sont légèrement meilleures que celles des entreprises créées.

Avec le vieillissement de la population et l’arrivée à l’âge de la retraite de la génération des « boomers », de nombreuses opportunités se présentent. Les jeunes cédants sont aussi nombreux, l’effet post-covid et l’envie de changer de rythme de travail ou d’activité motivant des cessions.

D’après Bpifrance, environ 26 000 transmissions d’entreprises d’au moins un salarié se réalisent aujourd’hui, alors que le potentiel est de 74 000 entreprises à transmettre. Et 40 % des dirigeants de TPE-PME-ETI ont l’intention de transmettre d’ici 2030.

L’accès au financement, premier frein à lever

Concrètement, il existe deux manières de reprendre une entreprise : le rachat des titres de la société, ou le rachat du fonds de commerce, artisanal ou libéral, c’est-à-dire l’actif de l’entreprise. Dans les deux cas, mobiliser un emprunt ou des fonds propres est le premier obstacle à surmonter. Selon l’enquête Bpifrance, 30 % des repreneurs ont des difficultés à trouver des financements, un taux qui atteint même 44 % chez les repreneurs salariés.

Les repreneurs peuvent solliciter des aides publiques (NACRE, ARE, ARCE) ou un prêt d’honneur (sans intérêt ni garantie, à titre personnel) pour faciliter l’obtention d’un prêt bancaire. Ce dernier est d’ailleurs la première source de financement, suivie de l’apport personnel.

Le LBO (Leveraged Buy Out), ou « reprise avec effet de levier » est couramment utilisé pour la transmission d’entreprise. Ce montage financier consiste à racheter une société cible par endettement. Une holding est créée et s’endette pour acheter les titres, et le remboursement des intérêts et des échéances du prêt sont assurés par les flux générés par l’entreprise rachetée (via des dividendes notamment). Avec le LBO, les détenteurs de la holding deviennent actionnaires majoritaires de l’entreprise. Généralement la holding et l’entreprise fusionnent à la fin du remboursement.

Le LBO est un moyen prisé par les investisseurs pour financer l’acquisition d’une entreprise en minimisant leur mise de fonds initiale, ce qui permet de préserver leurs ressources financières. Il présente trois leviers :

- financier, avec l’utilisation massive de l’endettement pour accroître la rentabilité des fonds investis ;

- juridique, avec la création d’une holding et la possible souscription d’une partie de son capital par des investisseurs extérieurs (fonds d’investissements spécialisés, société de capital investissement) ;

- fiscal, les dividendes perçus par la holding « passive » étant bien moins taxés que ceux que se verserait le repreneur en souscrivant un emprunt en nom propre.

Mais le LBO n’est pas sans risque : en cas de retournement de la conjointure ou de réduction de la rentabilité, la capacité de remboursement peut être menacée et conduire au dépôt de bilan.

Affacturage : un moyen de sécuriser la dette senior

La dette contractée pour un LBO comporte plusieurs instruments financiers, notamment la dette classique à 7 ans, dite dette senior. Elle représente environ la moitié de l’endettement total dans un LBO. Cette dette est prioritaire dans la hiérarchie des financements d’une entreprise puisque c’est elle qui devra être remboursée en priorité en cas de cessation d’activité. La dette senior bénéficie en général d’un taux d’intérêt moindre que d’autres dettes subordonnées, dites junior. En revanche, elle doit être remboursée à échéances strictes et régulières.

Pour un repreneur, la gestion des dettes est stratégique car elle impacte directement la rentabilité de l’entreprise acquise et donc sa capacité de remboursement de sa dette. La dette senior peut donc peser sur la trésorerie de l’entreprise et entraver les projets stratégiques du nouveau dirigeant pour assurer sa pérennité et son développement.

L’affacturage est un moyen de sécuriser cette dette. Cette solution de financement repose sur la cession des factures clients à une société d’affacturage (aussi appelée « factor »), un établissement financier spécialisé qui avance les fonds sans attendre la date d’échéance des factures. L’entreprise bénéficie ainsi d’un flux de liquidités (ou cash-flow) prévisible pour honorer ses échéances bancaires. Un atout évident pour se protéger contre l’allongement des délais de paiement.

L’affacturage est une solution flexible et présente de nombreux avantages pour rembourser une dette senior :

- une amélioration instantanée de la trésorerie ;

- la réduction du risque de défaut de paiement ;

- une optimisation du besoin en fonds de roulement (BFR), c’est-à-dire l’argent nécessaire à l’exploitation de l’activité de l’entreprise.

Les atouts de l’affacturage pour dégager des liquidités

La rentabilité économique de l’entreprise rachetée doit être supérieure au coût de l’endettement pour garantir le remboursement des dettes. Dit autrement, la gestion doit être rigoureuse pour faire en sorte que les revenus générés par la société soient supérieurs aux montants mobilisés pour les obtenir. Or la rentabilité est intimement liée à la trésorerie : sa bonne gestion permet de maximiser les liquidités disponibles, de réduire les risques de défaut de paiement et de financer les investissements nécessaires à la croissance de l'entreprise.

Au démarrage d’une reprise d’activité, la disponibilité de liquidités financières est particulièrement essentielle. Avec un contrat d’affacturage, l’entreprise sécurise son financement à court terme en améliorant sa trésorerie. Elle se protège ainsi du risque de désengagement de partenaires bancaires pour financer sa trésorerie. Et à l’inverse, elle améliore sa capacité d’autofinancement.

Elle réduit le risque de créances impayées, le factor pouvant prendre en charge le recouvrement des créances et évaluer la solvabilité des clients. En externalisant les tâches administratives du poste client, le repreneur met toutes les chances de son côté : il peut se consacrer pleinement au développement de son activité. La sécurisation du poste client est d’ailleurs un gage de sérieux apprécié des partenaires commerciaux et financiers de l’entreprise.

Enfin, l’affacturage n’apparaît pas comme une dette dans le bilan : c’est donc une ligne de financement qui n’impacte pas la capacité d’endettement future de l’entreprise. Et, les affactureurs n’étant pas soumis aux ratios prudentiels pratiqués par les banques, leur capacité à prêter de l’argent aux entreprises est plus souple.

Contrairement à des idées reçues, l’affacturage n’est pas réservé aux grandes entreprises : les TPE et PME sont les premières clientes des factors. C’est même aujourd’hui source majeure de financement à court terme de ces entreprises, avec le découvert bancaire.